Keycafeロケーションプロバイダー契約

最終更新日 2017年27

本ロケーションプロバイダー契約（以下、「本契約」）は、あなた（以下、「ロケーションプロバイダー」）とKeycafeとの間で拘束力のある合意を形成するものです。あなたが会社や法人に代わり本契約を締結される場合、あなたは当該組織に代わって本契約を締結する権限がご自身に与えられていること、またあなたが本契約を受諾された後は本契約によって当該組織が法的に拘束されることを表明し保証するものとします。その場合、本契約において「ロケーションプロバイダー」とは当該組織を意味します。

本契約で使用されている用語は、別段の旨が本契約に定められている場合を除き、https://www.keycafe.com/keycafe-tosに掲載されているKeycafeサービス利用規約（以下、「Keycafe利用規約」）に定める意味を持つものとします。

ロケーションプロバイダーは、サイト調査報告書（以下に定義）を受諾するか、エンドユーザーが利用する設備を備えたカフェ、レストラン、オフィス、居住用建物、商業用建物、その他の場所（以下、総称して「設置場所」）を運営することで本サービスに参加することによって、本契約の条件を撤回不能の形で受諾したものとします。本契約およびKeycafe利用規約に同意されない場合には、設備および本サービスのご利用や本サービスへの参加はおやめください。

ロケーションプロバイダーが本契約を締結される場合、同時にKeycafe利用規約およびKeycafeコミュニティガイドライン（以下、「コミュニティガイドライン」）にも同意していただく必要があります。これらはhttps://www.keycafe.com/keycafe-community-guidelinesで閲覧可能です。Keycafe利用規約およびコミュニティガイドラインは各顧客によって締結されなくてはなりません。特にKeycafe利用規約においては、各顧客は、本サービスや設備の利用、Keycafe利用規約の違反、あるいは第三者権利の侵害によって発生するあらゆる請求について、ロケーションプロバイダー（およびその他の顧客）を防御し、補償し、免責することに同意することになります。

1. 設置場所の選択

   1.1.	設置場所候補地 Keycafeとロケーションプロバイダーは、随時、非公式の話し合いを通じて、Keycafeが設備を設置する候補地（以下、「設置場所候補地」）を調査し、設置場所候補地が設備を設置する設置場所として適しているかどうかを判断することについて合意します。Keycafeは、設置場所候補地が適切であると判断した場合、当該候補地における設置プランの詳細を記載したサイト調査報告書（以下、「サイト調査報告書」）をロケーションプロバイダーに提出します。このサイト調査報告書についてはロケーションプロバイダーの承認をいただく必要があります。ロケーションプロバイダーは、Keycafeがロケーションプロバイダーに最初の通知を送付してから7日以内に、サイト調査報告書の詳細に関する安全項目をすべてレビューし、デジタル署名を行うか、書面により却下を行う必要があります。ロケーションプロバイダーがサイト調査報告書を却下される場合、Keycafeは修正したサイト調査報告書をロケーションプロバイダーに提出することができます。この報告書もロケーションプロバイダーの承認をいただく必要があります。ロケーションプロバイダーは、サイト調査報告書を承認することによって、設置場所候補地が設置場所として使用されることに同意したものと見なされます。
   1.2.	設置 ロケーションプロバイダーは、Keycafeが契約した設置業者（以下、「設置業者」）がロケーションプロバイダーの各設置場所に設備を設置することについて同意します。Keycafeは専門の設置業者を採用するよう努力をいたしますが、設置業者が特別なライセンス、認証、認定、保険、その他の資格を有しているかどうかのレビュー、調査、保証を行うことはないことをご了承ください。ロケーションプロバイダーが設置業者として特定の請負業者を希望される場合、設置を行う前に当該請負業者の連絡先情報を書面によりKeycafeまでお知らせください。Keycafeは、ロケーションプロバイダーの業務状況に十分に配慮して、設置場所における設置の日時を合理的に決定いたします。ロケーションプロバイダーは、設置プロセスの安全かつ正確な実施を監督する設置場所のスタッフを手配することについて同意します。
   1.3.	みなし承諾 ロケーションプロバイダーは、第1.1項および第1.2項にこれと矛盾する定めがあるとしても、Keycafeのロケーションプロバイダーの数を考慮すると、Keycafeが画一的に適用可能な一つのの承認・設置プロセスを維持することが不可能であることを了解し、同意します。この主な例として以下が挙げられます。(i) 口頭による取り決めに慣れているロケーションプロバイダーが設置場所候補地における設置を承諾した後、サイト調査報告書にデジタル署名を行わない場合、(ii) 署名権限により手続き上複数の署名者が必要となるため、ロケーションプロバイダーの代わりに共同所有者、マネージャー、テナント、またはエージェントがサイト調査報告書にデジタル署名を行う場合、(iii) 設置業者が自己の裁量において、または他の関係者と協議することによって、設置時の技術上またはビジネス上の判断に基づきサイト調査報告書の設置プランを修正するよう決定する場合。ロケーションプロバイダーは、サイト調査報告書の承認方法および設置場所における設備の設置方法にかかわらず、ロケーションプロバイダーの設置場所に設備の搬入を許可することによって、従前の話し合いや取り決めを一切考慮することなく、当該設置場所における設備の設置を承認し、権限を与えたものと見なされることに同意します。
   1.4.	閉鎖 ロケーションプロバイダーが自己都合によって設置場所を一時的、無期限、または永久的に閉鎖する場合、閉鎖の少なくとも30日前にKeycafeに通知し、第3.4項に定めるように設備の撤去および当該設置場所に関する本サービスの継続を容易にするためにKeycafeに協力しなくてはなりません。閉鎖が自己都合によるものではない場合には、設置場所閉鎖の必要が生じたと判断したら直ちにKeycafeに通知してください。

2. Keycafeの義務

   2.1.	保守および拡張 Keycafeは各設置場所において設備の提供、設置、保守を行います。Keycafeは自己の裁量において本契約の期間中いつでも設置場所にて、または設備の近辺において設備の交換品または改良品を設置することができます。Keycafeはロケーションプロバイダーの承諾を得たうえで追加の鍵保管庫などの設備の拡張を行うことができます。
   2.2.	費用 Keycafeは、別段の取り決めがロケーションプロバイダーとの間で合意されているか本契約に明示的に定められている場合を除き、各設置場所における設備の設置、運営、保守および本サービスの提供に関わるすべての費用について責任を負います。
   2.3.	説明 Keycafeは、各設置場所における設置時またはその前後に、主に電話により、ロケーションプロバイダーの設置場所に配置されているスタッフに以下の情報をお伝えします。(i) 本サービスの全般的な知識、(ii) キーカフェキーホルダーやパンフレットの在庫補充および簡単なトラブルシューティング、(iii) 問題が生じた場合に利用するKeycafeの年中無休サービスホットラインの紹介。これらは本サービスにおいて顧客による設備の使用を支援するために合理的に必要とされるものです。本サービスが更新される都度、追加の情報が提供されます。また、Keycafeのスタッフは適宜設置場所を訪問するか電話で確認を行います。
   2.4.	設置場所のデータ Keycafeグループは、自己の判断に基づき、ロケーションプロバイダーの設置場所に関する鍵の受け渡し訪問データ、顧客調査の結果、その他のデータ（以下、「設置場所のデータ」）を提供します。設置場所のデータは「現状有姿」の状態で提供されるものとし、明示または暗示を問わず、その完全性、正確性、適時性、性能、市販性、特定目的との適合性などの保証を伴うことは一切ありません。Keycafeグループは、たとえ損害の可能性を助言されていたとしても、設置場所のデータに依拠した判断や行動について一切責任を負いません。また、設置場所のデータは、Keycafeグループの利益に反する承認、放棄、禁反言、免責として解釈されてはなりません。

3. ロケーションプロバイダーの義務

   3.1.	設置場所へのアクセス ロケーションプロバイダーは以下について同意します。 (i) Keycafeの合理的な要請があれば随時、サイト調査・検査という限られた目的でのみ、Keycafeおよびその請負業者が通常の営業時間内に各設置場所候補地に立ち入ることを許可する。 (ii) (a) 設備の設置、修理、保守、運営、撤去、および (b) 設置場所スタッフや顧客への事例紹介やフィードバック・意見の調査などの目的で、事前に通知することなく随時、Keycafeおよびその請負業者が通常の営業時間内に各設置場所に立ち入ることを許可する。 (iii) Keycafeおよびその請負業者が各設置場所で写真撮影を行い、本サービスの宣伝や本サービスを利用する為の目的で、その写真をKeycafeのウェブサイトやモバイルアプリケーションその他に掲載することを許可する。 (iv) Keycafeが自身および第三者の商標、マーケティング資料、顧客への指示、その他の情報を設置場所に設置された設備またはその近辺に提示することを許可する。こうした情報には、Keycafeの裁量において設計、作成、または承認されたスクリーン表示、第三者ブランドの拡張鍵保管庫、ステッカー、標識、パンフレットなどの形式が含まれますが、これらに限定されません。
   3.2.	ライセンス ロケーションプロバイダーは本契約において、利用方法を記した資料やウェブサイト／モバイルの鍵受け渡しアプリケーションなど、本サービスに関連する用途のみにおいて写真およびロケーションプロバイダーの商標を使用・表示するための世界的規模、非独占的、ロイヤルティフリーかつ撤回不能の権利およびライセンスをKeycafeグループおよびその請負業者、パートナー、APIを使用する顧客に付与します。
   3.3.	設置サイト ロケーションプロバイダーは、各設置場所において追加の費用を請求することなく設置サイトをKeycafeに提供します。当該サイトは、使用上安全かつ適切で、適用法に準拠しており、該当のサイト調査報告書において承認を受けているか、設置時に設置業者が承諾したものでなくてはなりません。各設置サイトは、明かりのある屋内に位置し、屋内、温度制御、電子非干渉が確保され、携帯電話の受信が妥当に可能であり、継続的に電力が供給され、設備を壁に設置する適切な方法および十分なスペースがなくてはなりません。ロケーションプロバイダーは設備の設置によりロケーションプロバイダーの設置場所が損傷を受けるリスクがあることを了解し、同意します。
   3.4.	費用および注意事項 ロケーションプロバイダーは、ロケーションプロバイダーの設置場所に設置された設備の運営、維持、保護のために必要とされる電力を供給し、その費用を支払うことに単独で責任を負います。ロケーションプロバイダーは、ロケーションプロバイダーの設置場所に設置された設備が何らかの損傷を受ける可能性または実際の損傷に気が付いた場合、直ちにその旨をKeycafeに報告するものとします。ロケーションプロバイダーは、Keycafeのスタッフのみが設備の内部にアクセスすることができること、Keycafeが設備を開けるためのセキュリティコードをロケーションプロバイダーにお知らせしないこと、ロケーションプロバイダーが設備の移動を希望される場合にはKeycafeにその旨を必ず報告することについて了解し、同意します。ロケーションプロバイダーは、以下の場合、設備を設置時と同じ状態（通常の使用による摩耗は別とします）でKeycafeに返却することに同意します。ロケーションプロバイダーはKeycafeに対し、(i) Keycafeがいずれかの設置場所の使用を中止する場合、当該設置場所に設置されている設備を撤去することを許可します。また、(ii) 本契約が何らかの理由で解除される場合、ロケーションプロバイダーの各設置場所に設置されている設備をすべて撤去することを許可します。
   3.5.	サポート 設備の停電など、設置場所に関連して問題が発生していると判断される場合には、ロケーションプロバイダーに連絡を取り、サポートをお願いすることがあります。Keycafeは年中無休のサービスホットラインおよび保守ネットワークを運営しているため、基本的には、ロケーションプロバイダーによる設備の保守および顧客サポートの必要性は最低限であると予想されます。ただし、ロケーションプロバイダーに連絡を取る可能性があることにはご留意ください。ロケーションプロバイダーがKeycafeの主要市場以外の遠隔地で設置場所を運営している場合、Keycafeの要請に応じて、通常ならばKeycafeのスタッフが配置されるはずの設置場所において本サービスの継続的な実施を確保するために、ロケーションプロバイダーはパンフレットやキーフォブを補充するなど定期的な保守作業を行い、設備に障害が発生した場合にはKeycafeの年中無休サービスホットラインの指示に従い解決作業を行うことに同意します。
   3.6.	競合するサービスの禁止 ロケーションプロバイダーは、Keycafeから提供される本サービス以外の鍵受け渡しサービスをいずれの設置場所でも提供しないこと、また、そのようなサービスの提供を許可しないことについて同意します。

4. 設備・鍵の所有権および管理

   4.1.	設備 ロケーションプロバイダーは、Keycafeが現在および将来において設備を所有すること、設備がロケーションプロバイダーの設置場所に設置されている間はロケーションプロバイダーが設備を保護し、Keycafeの要請があれば設備をKeycafeに返却しなくてはならないことについて了解し、同意します。上記の規定にかかわらず、設置場所がKeycafeの法域外に位置する場合、ロケーションプロバイダーは、当該設置場所に設置される設備を受動的受託者としてKeycafeのために預かり、ロケーションプロバイダーのビジネスライセンスに基づき輸入、保有、管理、運営することについて同意します。Keycafeの裁量においてKeycafeグループのメンバーが当該設置場所のある法域において設備を所有・運営するライセンスを取得した場合には、その時点でロケーションプロバイダーの受動的受託者としての義務は自動的に消滅し、設備に対するすべての所有権は当該メンバーに移転されるものとします。
   4.2.	鍵 ロケーションプロバイダーは、鍵に対する所有権を一切持たないこと、また、どのような理由があれ、顧客によるカギへのアクセスを妨害したり遅らせたりしないことについて了解し、同意します。
   4.3.	差止救済 ロケーションプロバイダーは、第4条に定めるご自身の義務に違反した場合、取り返しのつかない損害を招きかねないことを了解します。ロケーションプロバイダーは、かかる違反が損賠賠償を支払ったとしても完全には補償できないこと、被違反当事者はその他の行使可能な救済手段に加えて差止救済を求める権利を有していること、違反当事者はそのような救済手段の申請または手続きについて異議を唱えたり干渉したりしてはならないことを了解します。

5. その他の了解事項

   本契約に明示的に定められているものに加え、ロケーションプロバイダーは以下についても了解します。(i) ロケーションプロバイダーは、将来のビジネス機会、ロケーションプロバイダーによる投資の回収、本契約から得られる利益について期待してはならず、これらについて保証されていないこと、(ii) ロケーションプロバイダーは、本契約によって、Keycafeグループの知的財産、商標、または本契約に基づきロケーションプロバイダーやKeycafeが払った努力によって生じた「のれん」に対する既得権、所有権その他の権利を得ることはないこと、(iii) 本契約、設備、または本サービスにかかわる当事者間の追加的な契約または関係を拡大、継続、更新、または交渉する義務または約束がKeycafeにあると主張する損害賠償請求（派生的、懲罰的、処罰的損害賠償が含まれますが、これらに限定されません）について、Keycafeは一切責任を負わず、ロケーションプロバイダーはここにおいてKeycafeを免責すること、(iv) Keycafeは本サービスを提供するためにコミッションの支払いや経費の払い戻しをロケーションプロバイダーに対して行う義務はなく、そのような金銭を支払った場合には単なる儀礼上のものとして受け止めるべきであり、Keycafeの裁量においていつでも変更されうること、(v) 顧客が本サービスに関連してロケーションプロバイダーの設置場所にアクセスした結果として生じる盗難、破壊、人的または物的損害、事業の中断などの損害賠償請求（派生的、懲罰的、処罰的損害賠償が含まれますが、これらに限定されません）について、Keycafeは一切責任を負わず、ロケーションプロバイダーは本契約においてKeycafeを免責すること。

6. 保険

   Keycafe Inc.は、本契約を公表した時点で、一件につき5,000,000米ドルまで補償される免責条項付き企業総合賠償責任保険（以下、「保険」）に加入しています。この保険は、Keycafeグループのビジネスおよび顧客による本サービスや設備の許可された利用にのみ適用されるものであり、顧客がロケーションプロバイダーの設置場所に接触するなどの他の行為には適用されません。ロケーションプロバイダーは、ご自身の設置場所のために適切な保険金を取得することについて単独で責任を負います。保険証書のコピーをご希望の場合は、Keycafe（legal@keycafe.com）にご連絡ください。

7. 本契約の有効期間および解除

   7.1.	有効期間 本契約は、第7条の規定に従い解除されない限り、無期限に有効であり続けます。
   7.2.	違反を理由とするKeycafeによる解除 ロケーションプロバイダーが本契約、Keycafe利用規約、コミュニティガイドラインのいずれかに違反した場合、Keycafeはロケーションプロバイダーに前もってお知らせすることなく本契約を解除し、設備をロケーションプロバイダーの設置場所から撤去することができます。
   7.3	Keycafeの自己都合による解除 Keycafeは、理由の如何を問わず、10日前にロケーションプロバイダーに通知することで本契約を解除し、設備をロケーションプロバイダーの設置場所から撤去することができます。
   7.4	ロケーションプロバイダーによる解除 ロケーションプロバイダーは、理由の如何を問わず、該当の猶予期間（第7.5項に定義）と同等またはそれ以上の日数をもって書面による通知をKeycafeに対して行うことによって、本契約を解除するか、ロケーションプロバイダーの設置場所のいずれかの利用を停止するようKeycafeに要求することができます。ロケーションプロバイダーが設置場所に関してKeycafeに会費その他の料金を支払っているエンタープライズユーザーであり、Keycafeが設備を当該設置場所から撤去する場合には、Keycafeは設備の撤去日または当該設置場所に適用される猶予期間の終了日のいずれか早い方の日付まで上記の料金を請求し、ロケーションプロバイダーはこれを支払うことに同意します。
   7.5	猶予期間 ロケーションプロバイダーは、利用を停止した各設置場所について設備の撤去のために一定の期間（以下、「猶予期間」）をKeycafeに与えることに同意します。猶予期間中、Keycafeは、(i) 自己の判断において顧客に迷惑をかけないよう通常の業務を続けること、(ii) 本サービスを中断しないよう最大限の努力を払い、鍵と本サービスを他の設置場所に移動し、設備を撤去してKeycafeに返却するよう手助けすることができます。猶予期間は以下の日数とします。 (i) 設備を撤去する設置場所が5カ所以下の場合、30日。 (ii) 設備を撤去する設置場所が6カ所～25カ所の場合、3カ月。 (iii) 設備を撤去する設置場所が26カ所～50カ所の場合、6カ月。 (iv) 設備を撤去する設置場所が50カ所超の場合、９カ月プラス追加50カ所ごとに1カ月。ただし、18カ月を超過してはなりません。
   7.6	費用 Keycafeは、設備の撤去に直接関連して生じる費用を負担します。ロケーションプロバイダーが本契約、Keycafe利用規約、コミュニティガイドラインのいずれかに違反していないことを条件として、Keycafeは建物の壁面、配線、設備の撤去による損傷を修復するよう努力いたします（以下、「原状回復作業」）。原状回復作業は儀礼的に行うものであり、何らかの紛争が生じる場合、あるいはKeycafeの負担額が250ドルを超過する場合には、修復作業を取りやめる場合があります。
   7.7	存続条項. 本契約の第3.4項、第4条、第5条、第7条、第8条に定める両当事者の各々の権利、義務、責務、および本契約の満了または解除後もその性質上有効であり続けるべき権利、義務、責務は、本契約の満了または解除後も存続します。

8. 責任制限

   ロケーションプロバイダーは、本契約、本サービス、設備に起因してまたは関連して生じる直接、間接、付随的、特別、派生的、処罰的、懲罰的損害賠償について、あるいは逸失利益、のれん、利用、データ、その他の無形資産の喪失による損害賠償について、あるいは代替の設備、施設、サービスの費用について（たとえKeycafeグループがかかる損害について助言を受けていたとしても）、Keycafeグループおよびその所有者、取締役、関連会社、請負業者、従業員、代理人のいずれも、その根拠となる法的理論の如何にかかわらず（過失、保証や条件の違反、契約の違反、不正行為などが挙げられますが、これらに限定されません）、ロケーションプロバイダーまたはロケーションプロバイダーのために行動する第三者に対して一切責任を負わないことに同意します。